Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.12.2014 N А14-11109/2014 <Заявленные требования общества о признании незаконным отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и обязании его осуществить государственную регистрацию указанных изменений удовлетворены, так как заявителем представлены все документы, необходимые для государственной регистрации>
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 2 декабря 2014 г. по делу № А14-11109/2014
(извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена "25" ноября 2014 года.
В полном объеме решение изготовлено "02" декабря 2014 года.
Общество с ограниченной ответственностью "Ч" (заявитель, ООО "Ч", Общество) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области от 14.07.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании осуществить государственную регистрацию изменений в отношении юридического лица ООО "Ч".
Дело в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассматривалось в отсутствие лиц, участвующих в деле.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.11.2014.
Из материалов дела следует.
29.05.2014 единственным участником ООО "Ч" принято решение № 1 об увеличении уставного капитала Общества в размере 20 000 руб., в связи с принятием в его состав нового участника К., и изменении размера долей участников в уставном капитале: распределение долей размером 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. между Ш. и К.
30.05.2014 в адрес ООО "Ч" поступила оферта от его участника Ш. о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу по цене 10 000 руб.
16.06.2014 в адрес ООО "Ч" поступил акцепт от другого его участника К. о намерении реализовать преимущественное право покупки доли Ш. в размере 50% от уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.
01.07.2014 внеочередным общим собранием участников ООО "Ч" приняты решения, оформленные протоколом № 2, о заключении между К. и Ш. договора купли-продажи доли и изменении размера долей участников Общества следующим образом: К. с долей в размере 100% от уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.
01.07.2014 между участниками ООО "Ч" был заключен договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
14.07.2014 заявитель обратился в МИФНС России № 12 по Воронежской области с пакетом документов, необходимых для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале Общества, включающего:
- заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме № Р14001;
- протокол № 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Ч" от 01.07.2014;
- оферта участника общества Ш. о намерении продать долю от 30.05.2014;
- акцепт К. о намерении приобрести долю Ш. от 16.06.2014;
- справка директора ООО "Ч" Е. о том, что ООО "Ч" не воспользовалось преимущественным правом приобретения доли Ш. от 01.07.2014;
- договор № 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ч" от 01.07.2014.
В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон № 129-ФЗ) регистрирующий орган решением от 21.07.2014 отказал заявителю в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Ч", содержащиеся в ЕГРЮЛ, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с не представлением Обществом документа, подтверждающего основание перехода доли от одного участника юридического лица к другому.
Данный вывод сделан Инспекцией на том основании, что в базе данных ЕГРЮЛ, по состоянию на 30.05.2014, в отношении ООО "Ч" содержались сведения о единственном участнике ООО "Ч" - Ш. - с размером и номинальной стоимостью доли в уставном капитале Общества 10 000 руб. (100%).
Вместе с тем, в представленном на государственную регистрацию заявлении № Р14001 приложении Лист "Д" в отношении участника Общества Ш. в разделе 1 проставлено цифровое значение 2, означающее внесение сведений о прекращении участия; в приложении Лист "Д" заявления № Р14001 в отношении участника Общества К. в разделе 1 проставлено цифровое значение 3, означающее внесение изменений об участнике.
01.10.2014 заявитель направил в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области жалобу на действия МИФНС России № 12 по Воронежской области, выразившиеся в отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО "Ч", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.
Решением от 21.10.2014 № 11-29/18753@ Управление Федеральной налоговой службы по Воронежской области отказало Обществу в удовлетворении указанной жалобы.
Таким образом, заявителем соблюден предусмотренный ст. 25.2 Федерального закона от 21.07.2014 № 241-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" досудебный порядок обжалования отказа в государственной регистрации в вышестоящий регистрирующий орган.
Заявитель, считая, что решение МИФНС № 12 по Воронежской области от 21.07.2014 не соответствует закону и нарушает его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим заявлением.
Инспекция просила суд отказать заявителю в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то обстоятельство, что по состоянию на 30.05.2014, согласно базе данных ЕГРЮЛ, К. не являлся участником Общества, в связи с чем, оферта, направленная Ш., принята неуполномоченным лицом. Правовой же статус К., как участника ООО "Ч", возник с момента государственной регистрации изменений, т.е. 11.06.2014.
Исследовав материалы дела, оценив на основании ст. 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Для признания недействительными актов и незаконными действий (бездействия) необходимо одновременное существование указанных в статьи 198 АПК РФ условий: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).
В пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ содержится исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в том числе:
а) непредставление необходимых для государственной регистрации документов;
б) представление документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено.
Согласно п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.
Пунктом 1.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлен порядок представления документов в регистрирующий орган, а требования к оформлению указанных документов, устанавливаются Правительством Российской Федерации.
В соответствии с п. 2 ст. 17 указанного Закона для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном этим законом и уставом общества.
Пунктом 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
Довод регистрирующего органа о принятии оферты, направленной 30.05.2014 Ш. в адрес Общества, неуполномоченным лицом, так как по состоянию на 30.05.2014, согласно базе данных ЕГРЮЛ, К. не являлся участником ООО "Ч", судом отклоняется ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что оферта, направленная 30.05.2014 Ш. в адрес Общества, акцептована К. 16.06.2014.
Следовательно, на момент акцепта К. являлся участником Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 11.06.2014 за номером ГРН <...>.
Таким образом, судом установлено, что заявитель представил в регистрирующий орган все документы, необходимые для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО "Ч", в том числе, решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом № 2, от 01.07.2014, подтверждающее основание перехода доли от Ш. к К. в уставном капитале Общества.
При таких обстоятельствах, исходя из всей совокупности имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу, что заявителем выполнены требования пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области в ходе рассмотрения настоящего дела не доказан п. п. "а" п. 1 статьи 23 названного Закона как основания для отказа в государственной регистрации юридического лица.
Следовательно, оспариваемое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям ст. 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Таким образом, требования заявителя подлежат удовлетворению, решение МИФНС № 12 по Воронежской области от 21.07.2014 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, следует признать незаконным.
Судебные расходы распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию с МИФНС № 12 по Воронежской области в пользу заявителя в сумме 2 000 рублей.
Руководствуясь статьями 65, 110, 167 - 170, 176, 197 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд
решил:
требования общества с ограниченной ответственностью "Ч" (ОГРН <...>, ИНН <...>) удовлетворить.
Признать незаконным, не соответствующим Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) от 21.07.2014 об отказе в государственной регистрации вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Ч" (ОГРН <...>, ИНН <...>).
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "Ч" (ОГРН <...>, ИНН <...>), осуществив, на основании заявления юридического лица от 14.07.2014 вх. № 15380А по форме № Р14001, регистрационные действия по внесению в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.
Решение в этой части подлежит немедленному исполнению.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 12 по Воронежской области (ОГРН 1073667040688, ИНН 3666142821) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ч" (ОГРН <...>, ИНН <...>) расходы по уплате госпошлины в сумме 2 000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок через суд, вынесший решение.
------------------------------------------------------------------